中燃并購戰(zhàn)結(jié)局大猜想

新奧能源及中石化日前發(fā)布公告，就收購中國燃氣提出第五次延期，將期限延至10月15日。延購的原因主要是由于交易尚未通過商務(wù)部的反壟斷審查，且交易尚需獲得國家發(fā)改委的批準(zhǔn)。新奧與中石化組成的財團宣布，就新奧而言，交易相關(guān)的中國國家安全審查已經(jīng)不再需要，而中石化就交易向國資委履行的必要備案程序已經(jīng)完成。

在近九個多月的收購拉鋸中，中燃并購戰(zhàn)不斷演繹出各種復(fù)雜的形勢，這場轟轟烈烈的戰(zhàn)斗究竟會以何種結(jié)局收場？新奧中石化財團會否提價促成收購？還是雙方互不妥協(xié)導(dǎo)致收購最終泡湯？如果新奧中石化財團放棄繼續(xù)收購，中燃未來將會走向何方？ 

不排除提價可能 收購成功仍有望

廈門大學(xué)中國能源中心主任林伯強認為，左右中燃并購戰(zhàn)最關(guān)鍵的因素仍是聯(lián)合財團的收購價。

就目前形勢來看，若想促成收購，新奧財團需要在要約價格上做出妥協(xié)。自去年12月新奧中石化聯(lián)合體宣布對中國燃氣全面要約收購以來，為了抵抗收購，中燃的大股東發(fā)動了連番增持。截止8月20日，中燃股價已升至4.20港元，較新奧財團3.50港元的收購價增長了20%。

不過，如果收購中燃成功，新奧可一舉成為國內(nèi)最大燃氣分銷商，迅速擴大其市場占有率，而且同中石化的聯(lián)手，使其上游的氣源穩(wěn)定性得到了加強。而對中石化而言，收購成功后可以借助中燃和新奧的燃氣網(wǎng)路，提高其下游燃氣市場的供應(yīng)地位和市場份額，從而打通上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈。在這樣的利益愿景下，不排除財團提價，堅持收購的可能。同時，作為收購方的新奧聲稱手握60億現(xiàn)金，又有花旗銀行貸款支持，再加上中石化這個強有力的合作伙伴，資金應(yīng)不是問題。

阻力重重  棄購成最大可能

自去年新奧財團發(fā)起收購要約后，這起燃氣行業(yè)最大規(guī)模的收購就遭遇到重重阻力。要約發(fā)出后，中燃就指出"這是一場未獲邀請的敵意收購"，繼而展開了一系列的抵制行動。其中，中燃大股東的增持行為對新奧財團實施并購形成了直接障礙。

抵制收購行動中表現(xiàn)最為搶眼的是中燃創(chuàng)始人劉明輝及富地石油的聯(lián)合陣營。半年以來，劉明輝及富地石油增持中國燃氣股權(quán)次數(shù)已超過60次。而北控集團的半路出擊和激烈增持，則使得財團的收購進程進一步阻滯。

據(jù)港交所最新數(shù)據(jù)顯示，目前劉明輝、北控及SK集團在中國燃氣的持股比例已分別達21.35%、20.30%和13.09%，三方持股已經(jīng)合計達到56.95%。分析認為，中燃股東皆是在高價時增持股份，相信難以接受財團提出的3.50收購價。

同時，自要約發(fā)布至今雙方一直無法進行正面溝通，盡管新奧和中石化財團多方聯(lián)系中燃董事會要求直接磋商，但中燃董事會始終沒有敞開商談的大門。中燃的這種不配合導(dǎo)致并購的正常程序--盡職調(diào)查不能順利完成，也使得新奧中石化方面始終未能對中國燃氣有完全的了解。

如果在這種情況下收購，很可能導(dǎo)致其今后的整合管理出現(xiàn)問題，不僅不能發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)，今后對員工的安置、尤其是對中燃高層領(lǐng)導(dǎo)人的定位和管理必定是個難題，加上兩家公司原本的運營模式不一致，結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的人力、物力、財力將耗費大筆，最終整合成本或會遠高于其協(xié)同價值。

且從并購進程中資本市場的反應(yīng)來看，市場對新奧方面放棄并購的反應(yīng)正面。全國兩會期間王玉鎖曾發(fā)表個人言論，稱3.5港元是合理價格；中石化董事長傅成玉又在中石化2011年度業(yè)績新聞發(fā)布會上，表態(tài)稱不會為了收購而收購，不可能支付高于市場價格進行交易。消息傳出后，新奧及中石化的股價曾一路飄紅。

業(yè)界人士分析，由于各方資本的聯(lián)手炒作，中燃股價已嚴(yán)重偏離其實際價格，資本市場并不看好新奧提價收購中燃。若財團不計血本繼續(xù)收購，屆時很可能變成虧本買賣。因此，新奧方面為了股東及投資者利益考慮，極大可能會放棄收購。

未來誰主導(dǎo)中燃？

中燃并購戰(zhàn)跌宕起伏，一旦新奧財團宣布退出收購之后，未來中石化會否換一種方式重新發(fā)起收購？已是中燃第一大股東的北控集團是否會順勢收購中燃？劉明輝及富地石油的行動將是下一步的看點。

在并購過程中，中國燃氣曾多次表示愿意與中石化合作。早在今年2月初，中國燃氣和中裕燃氣的4141名員工代表就曾致函中石化，信函中強烈表達了員工期盼中石化直接與中燃合作的愿望，員工在給中燃董事局的致函中建言，中石化高層不妨直接與中燃董事會溝通，通過定向增發(fā)的方式來增持中燃的股份，這樣做成本低，且程序也比購并要簡單，各方面的好處都多得多。

中石化自然有能力獨吞中燃，但中石化長期處于能源上游行業(yè)，缺乏燃氣分銷市場的運營管理經(jīng)驗。此次并購中燃，中石化之所以聯(lián)合新奧，也是看到新奧于燃氣分銷20余年的成熟管理運營模式，希望借新奧這個"好管家"，順利整合中燃，從而實現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)的一體化。

如果此次聯(lián)合并購失敗，為了打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈，不排除中石化以其他形式完成對中燃的收購，但現(xiàn)在中石化正以10億美元收購美國德州一個清潔能源項目，談判已進入后期階段。這或許隱現(xiàn)出中石化已無意周旋于中燃收購戰(zhàn)，已經(jīng)開始另謀發(fā)展。

自今年5月北控突然殺入中燃并購戰(zhàn)以來，其態(tài)度最讓人難以琢磨。到目前為止，北控已累計耗資逾25億，穩(wěn)坐中燃第二大股東的位置。此前，北控集團曾表示增持中燃主要是以投資為目的，并無意參與中燃運作。但若新奧中石化財團決定放棄收購，北控借機發(fā)力并購，也是最為順理成章之事。

不過，有市場分析認為，目前劉明輝已重新?lián)沃袊細舛麻L兼總裁，在新奧財團放棄收購后，中燃最大可能是不會被任何機構(gòu)收購，仍在劉明輝的管治下運營。

事實上，作為中國燃氣創(chuàng)始人的劉明輝一直對該并購案持反對態(tài)度。而其重新執(zhí)掌中燃之后，首要動作便是斥資2.703億港元現(xiàn)金收購百江氣體，以繼續(xù)抵抗收購。8月17日，劉明輝在場外行使購股權(quán)增持500萬股，每股平均價0.8元。21日，又按股份期權(quán)計劃行使認股權(quán)，中燃向其發(fā)行1.3億股股份，行使價為每股0.71元，增持近3％股權(quán)。近期的激烈增持已使得其又穩(wěn)居中燃第一大股東的位置，令財團的收購更具難度。

然而，無論對于新奧和中石化財團，還是其他任何有意繼續(xù)對中燃發(fā)起的并購的股東，或是中國燃氣的創(chuàng)始人劉明輝先生，中國燃氣內(nèi)部暴露出的問題必須受到重視。中燃內(nèi)部經(jīng)營管理混亂導(dǎo)致股價低迷是并購之因，其導(dǎo)致的矛盾沖突和治理亂象都嚴(yán)重損害了中燃的發(fā)展和投資人利益，中燃必須要迎來一場前所未有的變革。