劉朝全：“一帶一路”油氣項目收并購與安全問題考量

積極應對油氣項目收并購風險

在油氣項目收購并購中，涉及收購方、賣方、中介，收購方自身能力極為重要，沒有能力識別和解決這些問題，就會導致項目先天不足。收購并購是油氣項目的起點，在收購并購各環(huán)節(jié)中，都可能遇到不可預知的問題，甚至“機關”密布、“陷阱”叢生，投資者必須步步小心，同時謹慎大膽。

1.地質與儲量資料有真假，識別要下功夫

【故事一】2003年，在南美某石油項目收購中，賣方是一家歐洲小公司，區(qū)塊有發(fā)現(xiàn)，有過商業(yè)生產(chǎn)，打算出售項目區(qū)塊。該公司未上市，提供了地質、工程、生產(chǎn)等相關資料，并聘請著名會計師事務所做了無保留審計意見。賣方做了估值，提出了報價，但與中方的期望有較大差距，談判半年無果。

表面上看，這些資料齊備，看不出任何破綻。收購方懷疑過資料不真實，但如何確認真假?如果有假，真實資料如何獲得?為此，中方商務人員設法要解決這些問題。

中方人員采取了外圍突破的方式。先是與賣方的技術、商務人員閑談，提醒他們區(qū)塊要出售了，要價虛高，暫時達不成交易;但這個項目一定會被賣掉，且賣家不會解決現(xiàn)有人員的就業(yè)問題;如果中方完成收購，將會從原項目中選擇一部分業(yè)務能力強、溝通配合好的少數(shù)人員予以留用。經(jīng)過一段時間溝通，部分賣方人員為了爭取獲得留用的機會，向買方提供了真實資料(地質、儲量、投資、操作費等)。買方根據(jù)這些新資料，發(fā)現(xiàn)賣方關鍵的地質資料作假、儲量冒算較多。經(jīng)重新編制方案，大幅度降低了估值。重新談判后，賣方大幅度降低要價，最終完成收購。收購方利用攻心戰(zhàn)術獲得賣方關鍵人員的支持和幫助，成功解決了信息不對等問題。

2. 聘請投行作財務顧問，但不能完全依賴

【故事二】2005年，在南美地區(qū)一個項目收購中，中方聘請了華爾街某著名投行做財務顧問。投行提交了財務盡責調查報告和項目估值。由于該投行在國內(nèi)某公司上市時有不良行為，買方收購組也同步進行了一系列盡責調查，發(fā)現(xiàn)投行對天然氣銷售價格用算術平均法計算(行規(guī)是加權平均法)，導致價格高出合同1美元/百萬英熱單位，而且此前的天然氣出口退稅多計算了6億美元。這兩項重大錯誤的發(fā)現(xiàn)，使買方估值大幅下降(最終雙方未談成交易)。

【故事三】同年，中方收購了一北美公司在中亞的公司。東道國政府希望獲得該公司的1/3股權，否則不批準該項收購。而該公司在歐洲發(fā)行了3年期1億多美元的歐洲債券，為保護債券持有人的利益不受損失，債券發(fā)行時規(guī)定不得重組。解決辦法是，將該債券回購并銷毀，消除重組障礙。為了使債券持有人盡快出售債券，中方批準了財務顧問的建議，“在前10天給予原利率高出2%的激勵性利率”。在結算時，財務顧問向回購方提交了本息支付計算金額。中方項目組成員經(jīng)過仔細核對每日回購金額，發(fā)現(xiàn)報表中激勵期的回購數(shù)量比同期實際回購數(shù)量高出不少，經(jīng)過向法律顧問咨詢，確認財務顧問的數(shù)據(jù)不實(將部分激勵期外回購的債券算作激勵期)，故意向回購方多收利息400萬美元。

從收購并購的實際案例看，即使聘請了著名投行做財務顧問，也不能完全依賴投行，對投行偏聽偏信。打鐵還需自身硬，收購小組務必要做踏實充分的調研分析。

3.努力熟悉項目情況，不迷信合作伙伴

在油氣項目收購、公司并購過程中，經(jīng)濟評價涉及儲量、工作量、產(chǎn)量、投資、操作費、產(chǎn)品價格等因素。經(jīng)濟評價人員對項目、對資源國的情況越熟悉，就越能與工程技術人員進行有效溝通，從而有效地對相關參數(shù)進行合理調整，對項目的總體進行把控，不至于發(fā)生顛覆性的大錯誤。在實踐中，即使是著名的國際大公司，也會犯這樣或者那樣的錯誤，一些新入行的公司就更不用說了。

【故事四】2009年，南美某資源國的一超重油區(qū)塊招標，當時中方與歐洲T石油公司擬聯(lián)合投標，背靠背研究、定期交流。在研究過程中，T公司按照常規(guī)流程進行了經(jīng)濟評價。但在交流過程中，中方發(fā)現(xiàn)T公司經(jīng)濟評價人員對超重油項目不熟悉，計算結果出現(xiàn)摻稀投資漏算、多算產(chǎn)量、少算作業(yè)費、收入計算不當多處錯誤。

經(jīng)過交流，T公司全部采納了中方的建議，調整了以上因素。最后，T公司對該項目的經(jīng)濟評價結果從“可行”變?yōu)?ldquo;不可行”，與中方一致。最后雙方根據(jù)評價結果一致決定，由于該項目經(jīng)濟上不可行，放棄投標。

4.考慮歐佩克限產(chǎn)，預判市場因素影響

目前歐佩克有14個成員國，中資企業(yè)在11個成員國中做過油氣項目投資。歐佩克的政策一般是限產(chǎn)保價，而限產(chǎn)制度的執(zhí)行，必然會影響到油氣項目。作為歐佩克成員國的資源國，必須執(zhí)行歐佩克的限產(chǎn)政策。仍以前述南美資源國為例，由于超重油價格低，輕質油價格高，為了既執(zhí)行限產(chǎn)又少受損失，該國通常將限產(chǎn)配額全部分攤到超重油項目，由此造成對超重油項目的歧視性限產(chǎn)，致使限產(chǎn)比例超出常規(guī)比例。

還有兩個因素需要特別提醒。有的目標項目(或者目標公司)進行了原油期貨安排(套期保值)，因此，評價油價就需要根據(jù)期貨合同來確定，而不是常規(guī)的隨行就市。另外，天然氣項目有其特殊性，【故事五】在南美某國，一家公司以國際市場上最低的美國亨利中心價格評價天然氣項目，以為這樣就保險了。但由于項目銷路不暢，加上收購前賣方的一些特殊安排，使收購后的結算氣價不到評價價格的零頭，給收購方造成了重大損失。

有效防范項目運營安全風險

油氣行業(yè)的安全風險與生產(chǎn)運營始終如影隨形。海外油氣合作項目更是如此，除常規(guī)生產(chǎn)安全外，還有地緣政治因素、環(huán)保因素以及恐怖威脅等，伴隨著油氣項目運營的全過程。

1.直面西方對資源國制裁，謹慎防范資金風險

目前一些資源國因各種原因受到西方制裁，例如伊朗、蘇丹、委內(nèi)瑞拉等產(chǎn)油國。中資企業(yè)在這些國家投資較大，因此要認真做好資金進出的安排，防止資金被凍結，必要時設置專門平臺(Special Purpose Vehicle, SPV)來解決這些問題。如果企業(yè)沒有能力解決資金安全問題，最好不要貿(mào)然涉足這些國家的油氣業(yè)務。

2.及時處理安全環(huán)保事故，減少損失避免后患

安全環(huán)保的事故五花八門，作業(yè)者首先是確保盡量不出事故，萬一有事故一定要及時有效處理。否則，不僅會影響現(xiàn)有項目運行，還會影響到中資企業(yè)在資源國未來的發(fā)展。

境外油氣項目的安全環(huán)保事故，如果處理不及時，有可能造成不良影響，使項目的經(jīng)濟性和聲譽都受到損失。【故事六】在中東某國，一家公司是一個區(qū)塊的作業(yè)者，在對油井進行酸化作業(yè)過程中，當?shù)氐囊患曳职坛袚嵋哼\輸任務，司機不慎將酸液車開進沼澤并側翻，吊車未能及時吊起酸液罐車。當?shù)丨h(huán)保局立即派人，開出罰單，要求先交10萬美元罰款。作業(yè)者隨即與當?shù)丨h(huán)保局交涉，提出了處理方案，環(huán)保局同意暫緩繳納罰款。

作業(yè)者派人到現(xiàn)場，要求酸化作業(yè)的承包商調集卡車、推土機，立即修土方圍堰，將酸罐車圍起來。在排放少量酸液后將罐車吊出沼澤，通過用生石灰中和，使環(huán)境達標。作業(yè)者向環(huán)保局提交整治報告，獲得批準后，扒開圍堰予以恢復，最后環(huán)保局對作業(yè)者的快速處理非常滿意，取消了罰款。作業(yè)者隨后要求承包商與分包商各自承擔整治費用，實現(xiàn)了零成本整治，經(jīng)濟上基本未受損失，且贏得了環(huán)保局的認同，聲譽也未受影響。

3.高度重視恐怖襲擊威脅，確保員工人身安全

在主要石油出口國中，除了中東的主要產(chǎn)油國外，非洲還有蘇丹、南蘇丹、尼日爾、乍得和莫桑比克等國。在這些國家，中資石油企業(yè)的投資較大，人員或多或少受到“伊斯蘭國”的恐怖襲擊威脅。

在國際社會的聯(lián)合打擊下，伊朗總統(tǒng)魯哈尼2017年11月宣布“伊斯蘭國”被剿滅，敘利亞軍方2018年11月宣布南部的“伊斯蘭國”武裝組織被徹底消滅。但是，大量“伊斯蘭國”的恐怖分子分散潛逃到世界各地，出現(xiàn)“恐怖外溢”現(xiàn)象，在穆斯林國家繼續(xù)進行搶劫、綁架人質、自殺式襲擊、屠殺平民等恐怖活動。在伊拉克、敘利亞、伊朗等地，恐怖襲擊活動頻繁，嚴重威脅到海外油氣項目的人員安全和財產(chǎn)安全，必須加強安保，并加強對作業(yè)人員的安全管理，確保人身安全。